Checklist aandeelhouders overeenkomst
05 februari, 2021 – Marius Rebel
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst? Waar is een aandeelhoudersovereenkomst nuttig voor? En waar moet u op letten bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst. Hieronder staat een checklist voor aandeelhoudersovereenkomsten:
- Een aandeelhoudersovereenkomst wordt aangegaan tussen alle aandeelhouders van een vennootschap. De aandeelhoudersovereenkomst bevat allerlei aanvullingen (en soms ook afwijkingen) op de statuten. Er zijn hier verschillende redenen voor.
- Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst die tussen de partijen afdwingbaar is. Als een aandeelhouder die partij is bij een aandeelhoudersovereenkomst in strijd handelt met een bepaling uit de aandeelhoudersovereenkomst, pleegt hij wanprestatie. In dat geval kan bijvoorbeeld nakoming, schadevergoeding of ontbinding worden gevorderd. Als in strijd met de statuten wordt gehandeld is zo’n handeling nietig of vernietigbaar, zodat er dus wel verschil is tussen een aandeelhoudersovereenkomst en statuten.
- Het voordeel van een aandeelhoudersovereenkomst ten opzichte van statuten is dat een aandeelhoudersovereenkomst eenvoudig door partijen zelf kan worden aangepast. Voor een statutenwijziging is altijd een notariële akte nodig. Anderzijds is bij een wijziging van een aandeelhoudersovereenkomst wel de instemming van alle partijen nodig. Een ander groot voordeel van een aandeelhoudersovereenkomst is dat deze niet gedeponeerd hoeft te worden en dus ook niet voor derden inzichtelijk is. Uw collega-concurrent hoeft niet af te weten van de afspraken die u als aandeelhouders onderling maakt.
- Een aandeelhoudersovereenkomst is een belangrijk document, waarmee de aandeelhouders op tijd (vooraf) worden gedwongen om over een aantal belangrijke zaken na te denken en afspraken over te maken. Een aandeelhoudersovereenkomst kan daarom bepaalde conflicten of discussies voorkomen.
- In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen heel veel onderwerpen worden geregeld. Hieronder staan een aantal onderwerpen die in een aandeelhoudersovereenkomst kunnen worden vatgelegd:
- Het te voeren dividendbeleid. Keert de vennootschap maximaal dividend uit, of worden winsten gebruikt om verder te investeren?
- Wanneer moet een aandeelhouder zijn aandelen overdragen aan de andere aandeelhouders? Bijvoorbeeld als hij niet meer werkzaam is voor de vennootschap, bij langdurige ziekte of bij wanprestatie (hier kunnen termen bij gehanteerd worden als ‘good leaver’ en ‘bad leaver’). Deze aanbiedingsplichten kunnen ellendige situaties voorkomen.
- Wat te doen bij overlijden van een (indirect) aandeelhouder? Wordt gebruik gemaakt van fiscale faciliteiten?
- Hoe wordt de prijs (en de waarde) van de aandelen bepaald?
- Concurrentiebeding, relatiebeding, geheimhoudingsbeding.
- Als één van de aandeelhouders zijn aandelen aan een derde kan verkopen, zijn de andere aandeelhouders dan verplicht om ook mee te verkopen (‘Drag Along’)?
- Hebben de andere aandeelhouders het recht om ‘mee te liften’ met een bod dat een andere aandeelhouder krijgt (‘Tag Along’).
- Verplichtingen die gelden voor aandeelhouders, zoals de plicht om bij te storten of een lening te verstrekken. Een verbod om binnen een bepaalde periode de aandelen over te dragen (‘Lock up’).
- Bepalingen over de besluitvorming.
- Specifieke afspraken tussen de aandeelhouders.
- Als de aandeelhouder een vennootschap is, is het belangrijk dat in de aandeelhoudersovereenkomst ook de aandeelhouder van de aandeelhouder partij wordt. Anders is het mogelijk om bijvoorbeeld bepalingen over de aanbiedingsplicht van aandelen te omzeilen.
- Boeteclausules.
- Het is in de regel aan te raden dat de vennootschap zelf ook partij is bij de aandeelhoudersovereenkomst.
Wilt u een aandeelhoudersovereenkomst op laten stellen of een aandeelhoudersovereenkomst laten beoordelen? Van Braak Bedrijfsjuristen heeft veel ervaring met het opstellen en beoordelen van aandeelhoudersovereenkomsten.